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特別股判斷為權益工具或金融負債介紹

特別股係兼具債券與普通股部分特性的證券,介於股票與債券性質之證券,就債券特性而言,當公司破產時對公司有求償之權力,且求償順位較普通股優先;同時支付股利較普通股股利優先發放,這些特徵皆與債券類似。就普通股特性而言,特別股可能無特定到期日,可能具有表決權,並在法律上具有「所有權」形式,且發放特別股股利並無法為公司抵減所得稅,部分特徵與普通股類似。

企業發行特別股之主要目的在於籌措資金,以支應營運之所需,或用以償還債務改善財務結構,發行條件為因應公司經營管理階層之需求及外在資金提供者之目的,而發展出各種發行條件之特別股,例如是否具贖回權、轉換權,未來贖回或轉換價格設計、盈餘分配是否累積等各種發行條件,惟特別股於財務報表上之認列分類,主要係以該特別股之實質而非其法律形式,某些特別股其法律形式上雖為權益工具,但實質上卻為金融負債;某些特別股則可能結合權益工具之特性與金融負債之特性。

特別股之種類依性質分類如下:

(1)按表決權之有、無或限制分類:

1.具有完全(整)表決權之特別股:指特別股具有與普通股一樣之表決權。

2.無表決權之特別股:指特別股無表決權者。

3.限制表決權之特別股:指特別股之表決權受有限制者,例如普通股一股有一表決權,特別股一股表決權則打折計算。

(2)按是否附有其他權利分類:

1.一般特別股。

2.附認股權特別股。

3.附轉換權特別股(即可轉換為普通股之特別股)。

(3)按應否贖回分類:

1.可贖回特別股。

2.不可贖回特別股。

(4)按盈餘分配內容分類:

1.累積特別股:指公司無盈餘時所積欠的特別股股利,應於有盈餘年度補足之特別股。

2.非累積特別股:指公司無盈餘年度未分配特別股股利者,該年度之股利即永遠喪失,不再補發之特別股。

3.非參加特別股:指公司無論盈餘多寡及普通股股利大小,均只能享有定額或定率股利之特別股。

4.完全(或全部)參加特別股:指當普通股股利率超過特別股股利率時,特別股股東可與普通股股東享受相同股利率之特別股。

5.部分參加特別股:指當普通股股利率超過特別股股利率時,可以參與分配至一定股利率之特別股。例如特別股股利率為5%,可參加至8%,普通股股利率為10%,特別股僅能分配至8%。

依據上述發行條件之不同,發行企業可依不同的發行目的,設計符合本身需求的特別股條件,一般而言,若以償還負債或代替債券發行為目的者,應發行較接近債券性質的特別股;若以擴大資本或合併以擴充經營規模為目的者,則發行較類似普通股的特別股較佳。

特別股分類為負債之影響:

依 IAS 32 規定,金融商品之發行人應依合約之經濟實質與金融資產、金融負債及權益之定義,於原始認列時,將金融商品或其組成要素分類為金融資產、金融負債或權益。如果依特別股之發行條件,未符合認列為權益工具之規定( 請詳下說明),則不得分類為權益,而應分類為負債,而將導致該特別股之法律形式將與經濟實質不一致,亦將對發行企業之財務結構造成重大影響,使其負債比率大幅增加,故發行企業若運用特別股作為籌資之工具,應先深究發行條件中其債券特性可能造成之影響。

企業發行特別股若要歸屬於「權益工具」要同時特合下列4點:

1. 將來交付現金或另一金融資產予持有特別股之人之義務。

2. 若未來與持有人以金融資產或金融負債交換,於發利條件中潛在不利於發行特別股公司之條件。

3. 若該特別股未來可以以發行企業本身權益工具交割(例如轉換為普通股),發行企業合約義務交付本身變動數量權益工具。

4. 發行企業僅能以固定金額現金或另一金融工具交換固定數額之本身權益工具(例如普通股)。

判斷之關鍵條件:

發行企業發行特別股區分為金融負債與權益(商品)之主要關鍵在於發行特別股未來收回或轉換為普通股,是否於發行條件中載明未來有交付現金或金融資產予持有人之義務,或按潛在不利於發行企業之條件與持有人交換金融資產或金融負債之合約義務。因為若附著於特別股上的特定權利(如贖回權)是持有人具有裁量權,特別股持有人有權要求發行人贖回特別股,則發行人即須移轉金融資產(即以現金或其他金融資產買回特別股)予持有人之合約義務,其性質特徵顯屬債務性質,因為一般而言,若性質特徵屬股權,除非在特殊情形下,否則股東無權請求公司返還股款。故發行企業如有交付或交換之「合約義務」或按潛在不利於發行企業之條件與持有人交換金融資產或金融負債,則該特別股應分類為金融負債。

以企業本身權益商品交割(例如以發行可轉換之特別股),該特別股不一定列為權益

若發行企業發行可轉換之特別股,一般而言,以企業本身權益商品(普通股)交割者,大致可分為下列幾種情況:

(1) 企業之合約訂以收以固定金額現金或另一金融工具交換固定數額之本身權益工具(普通股)。例如:該可轉換之特別股發行條件為以二股特別股轉換為一股普通股。

(2) 企業之合約訂以收取或交付之企業本身權益商品之數量變動而使其公平價值等於合約權利或義務之金額。該合約權利或義務可能為一固定金額,或者部分或全部隨著企業本身權益商品市價以外之變數(如利率、商品價格或金融工具價格),例如該可轉換之特別股10,000元可轉換為轉換時點價值新台幣10,000 元之企業本身權益商品(普通股)之股數,故取得之普通股數為變動數。

(3) 企業之合約以收取或交付固定數量之本身權益商品,交換變動金額之現金或其他金融資產方式交割者。例如:該可轉換之特別股依某一變數(如黃金價格)計算後之基準,轉換為一股普通股。

以上各種情況僅第(1)種應分類為權益,餘均應分類為負債。

另會計研究發展基金會發佈之問答集指出:若發行企業發行之金融工具透過股利或利息之設計,對積欠股利或利息按「複利」或類似方式於未來支付,應視為金融負債。

由於現今企業簽訂之合約條件日趨複雜,如果涉及以企業本身權益商品交割者,尚須檢視上述之規定,才能作出正確之分類。建議宜事前考量公報規定之影響,再予訂定合約條件,以免發行特別股分類為負債,造成負債比率之增加,致財務比率不佳之情形。

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