2023/02/01 員工獎酬工具介紹及相關稅務處理。母公司發放員工酬勞與從屬公司員工之會計處理及稅務規定

內容

優點

缺點

稅負影響

1.員工庫藏股(公司法第167-1)

​

​

​

公司得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，向股東買回已發行之股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。

公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工(包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，但須明訂於章程)，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。

相較於「發行新股」，買回庫藏股的優點在於，具有減少公司股權被稀釋、避免既有股權結構變化，並且可以限制員工一定期間不得轉讓。

(公司法第167-3規定得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年)

必須先備妥收買自己股份之現金，恐有礙於公司資金之調度。

公司將庫藏股轉讓予員工後，員工即可取得股票之完整所有權，無法於員工離職時要求收回或買回期以轉讓予員工的股份。

~公司稅務上，以股份公允價值認列為勞務成本，為公司營所稅中之薪資費用。 (#09704543850/ #10100067670)

~從員工角度而言，會以股份是否設有限制轉讓期間為斷，以股份交付日或可處分日的時價超過員工認購價格的差額，認定為所得稅法中規定的其他所得申報。(#10100069320)

2.員工認股權憑證 (公司法第167-2)

​

​

​

公司得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工(包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，但須明訂於章程)簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。

透過認股條件設計，與員工績效連結，有效留才 。

員工依約認購時，公司可透過發行新股或庫藏股或直接將執行差價以現金結算處理

有股權稀釋問題

~公司稅務上，以股份公允價值認列為勞務成本，為公司營所稅中之薪資費用。(#09704515210)

~從員工角度而言，員工執行日股票的時價超過認購價格之差額為是員工的「其他所得」。(#0930451436/

#10100069320)

3.員工酬勞(公司法第235-1)

​

​

​

公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞(包括符合一定條件之控制或從屬公司員工, 但須明訂於章程)。但公司有累積虧損時，應予彌補。

酬勞則以股票或現金為之，前述的比率訂定，可用固定數、一定區間或下限、任一種明定於章程之方式為之。

此程序應由董事會特別決議行之，並報告股東會。以股票之方式發給員工酬勞者，可用發行新股或庫藏股方式進行。

(酬勞則以股票發放即俗稱員工分紅入股)

~員工分紅入股可以增加員工向心力並可應加資金來源。

~有助於上市前達成股權分散的目標。

獎勵員工過去的工作表現， 非購買員工未來的勞務。員工是直接取得了股票，而公司不能限制員工轉讓期間，則對員工而言獎勵效果大，但也因為不能限制轉讓，員工取得後也可能馬上離職，對於公司而言留任人才效果較間接。

~對公司而言，發放與本公司員工之員工酬勞可認列為當年度費用；發放與本公司控制或從屬員工之員工酬勞不可認列為當年度費用。(#09604531390/ #09900025480)

~從員工角度而言，員工應於取得年度列報薪資所得。(#09900025480)

4.發行新股員工認購權(公司法第267條)

​

​

​

公司發行新股時，「應」保留發行新股總數10%-15%由員工（包括一定條件的控制或從屬公司員工，但須明訂於章程）承購，此時公司可限制員工在一定期間（最多二年）內不得轉讓。

1. 可激勵員工及凝聚員工向心力

~因為第156條第4項規定公司，發行新股的原則是「同次發行價格要相同」，則員工無法以較優惠價格認購，因此吸引力較低。

2.有股權稀釋問題。

1. 公司稅務上，以股份公允價值認列為勞務成本，為公司營所稅中之薪資費用。(#09704515240)

2. 從員工角度而言，股票可處分日股票時價超過員工認購股票價格之差額部分，核屬所得稅法規定之其他所得。(#09704515241)

5.限制員工權利新股(公司法第267條)

​

​

​

公司得經股東會特別決議後，發給員工（包括一定條件之控制或從屬公司員工）的新股，可以附加績效條件或服務條件等限制（vesting condition），在這些條件達成前，其股份權利受到限制

可激勵員工及凝聚員工向心力

有股權稀釋問題

~公司於既得期間內（即既得條件達成期間）分年列報薪資費用(#10100549470)；

~員工則依可處分日（既得條件達成日）股票的時價超過認購價格之差額部分，認列為其他所得，課徵綜所稅。(#10100549470)

項目

員工庫藏股

(公司法第167-1)

員工認股權憑證(公司法第167-2)

員工酬勞(公司法第235-1)

發行新股員工認購權(公司法第267條)

限制員工權利新股(公司法第267條)

股份來源

庫藏股

發行新股庫藏股

發行新股庫藏股

發行新股

發行新股

員工未達成約定條件

不適用

認股權失效，並應迴轉原認列費用

不適用

不適用

公司可收回或收買股份，並應迴轉原認列費用

員工出資

需出資

需出資

不需出資

需出資

可不出資

EPS稀釋效果

無

有

有

有

有

費用認列

分期認列

分期認列

一次認列

一次認列

分期認列

員工所得類別(註)

其他所得

其他所得

薪資所得

其他所得

其他所得

情況一

A母公司

B子公司

A公司民國110年董事會決議員工酬勞以股票發放2000萬，並以當時股價每股40元配發50,000股， 每股面額10元,， 其中5,000股發給100%持股之子公司B

110/12/31

薪資費用 18,000,000

採權益法之投資 2,000,000

應付員工紅利 20,000,000

採權益法之投資損失2,000,000

採權益法之投資 2,000,000

110/12/31

薪資支出2,000,000

資本公積 2,000,000

​

111/5/1分配

應付員工紅利 20,000,000

股本 500,000

資本公積-股本發行溢價 19,500,000

​

稅務影響

1. 依查核準則第99條：投資損失應以實現為限，上述採權益法之投資損失係屬未實現，稅務申報不予認定。

2. 查核準則第71條第4項規定員工入股費用得認列為薪資費用。員工則於取得年度列報薪資所得。

依財政部1071228台財稅字第10701031420號函: 公司為獎勵及酬勞從屬公司員工，依公司法、證券交易法或金融控股公司法規定，以員工酬勞入股、發行員工認股權憑證、現金增資保留部分股份供員工認購、買回庫藏股轉讓予員工或發行限制員工權利新股等方式，獎酬其從屬公司員工者，於申報營利事業所得稅時，得列報為從屬公司之薪資支出。

情況二

A母公司

B子公司

A公司民國110年董事會決議依當年度稅前淨利之5%，以現金發放2000萬員工酬勞，其中200萬發給100%持股之子公司B

110/12/31

薪資費用 18,000,000

採權益法之投資 2,000,000

應付員工紅利 20,000,000

採權益法之投資損失2,000,000

採權益法之投資2,000,000

110/12/31

薪資支出2,000,000

資本公積2,000,000

​

111/5/1分配

應付員工紅利 20,000,000 銀行存款 (註) 19,000,000 代收扣繳稅款 1,000,000

註: 非固定薪資，扣繳5%

​

稅務影響

1. 依查核準則第99條：投資損失應以實現為限，上述採權益法之投資損失係屬未實現，稅務申報不予認定。

2. 查核準則第71條第4項規定員工入股費用得認列為薪資費用。員工則於取得年度列報薪資所得。

給付員工現金酬勞與從屬員工，並不在財政部1071228台財稅字第10701031420號函範圍，於申報營利事業所得稅時，不得列報為從屬公司之薪資支出。